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从美国SEC对阿里巴巴的调查谈“表外交易”

11月初，阿里巴巴集团执行副董事长蔡崇信，在阿里公布了2016财年第三季度财报后的分析师电话会议中说：“我们认为《纽约邮报》的报道并没有任何事实根据。如果有最新的消息，我们会尽快向大家公布。”而在早先时候，《纽约邮报》曾在其发布的新闻中称，“美国证监会为针对阿里巴巴的调查接触了至少一位告密者，其中的一位身份已确认为阿里巴巴高管”。

我们可以把目光再回到今年5月，阿里巴巴称正接受SEC调查，确认会计方法是否违规。美国的一些媒体和投资人一直质疑阿里巴巴没有按照法律要求及时披露财务、业务的重大信息，特别是与关联方的交易，如与菜鸟物流的业务，和销售退单问题。

学习过CPSM（注册供应管理专家认证）模块三的同学们都还记得吧？根据美国SOX（萨班斯法案）的401a条款的要求，在美国上市的企业要在年报和季报中披露“表外交易”。很多同学对于“表外交易”（off-balance sheet arrangement）经常一团雾水。到底都有些哪业务算作“表外交易”呢？

在CPSM教材（英文第二版）的290页中，列举了4种情况：

1）当采购组织有义务偿付合同取消或其它罚金的VMI（供应商管理库存）业务；

2）具有罚金条款的长期采购协议；

3）对于采购组织终止租约而存在财务义务的租赁协议；

4）对于采购组织承诺供应商的、具有长提前期（lead time)的生产计划，并且存在着财务影响的取消条款的业务。

“表外交易”概念中的“表”，指的是资产负债表。企业在经营过程中，有不少的业务属于对供应商的承诺和义务，传统的做法是不列入资产负债表中的。但是，根据2002年生效的萨班斯法案（SOX）规定，从2006年开始，在美国上市的企业就要对上述业务在季报和年报中及时披露。图1为FedEx公司2013年的年报示例（参见当年年报第26页），给出了其在资产负债表之外的其它现金义务，包括了非资本类的商品或服务，不可撤销的采购协议。

图2是亚马逊公司在2015年（参见其年报第59页）的披露示例。

可见，比较常见的有租赁业务（财务租赁或运营租赁）、与非合并报表的第三方的长期采购合同等。VMI本身有可能不涉及到表外交易，但如果VMI业务中涉及到采购方长期的责任，比如，取消合同后的采购方赔付等义务时，就得算为要披露的表外交易了。因为这些业务通常不体现在财务报表中，如不披露，易使得投资人忽视企业的长期义务（债务）和风险，从而买了股票，日后“剁手”或“挠墙”了。

至于前面提及的美国SEC今年5月份启动的针对阿里的调查，也是因为涉及这方面披露的争议。因为，菜鸟物流属于非合并报表的第三方（物流服务供应商）。如果阿里与菜鸟物流有长期的服务采购合同，且合同中涉及日后每年的支付以及合同取消的赔付等要素，就得披露了。就目前看，美国SEC并没有透露调查的更多细节。反正，市场上投资人的反应，从阿里股票价格之后的表现（见图3）就可看出。

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